『at the BLACK HOLE』の時期に書いていた詞をもとに、初めて歌詞から作った曲。夏に畳で寝っ転がっていた娘からインスピレーションを受けて作った曲である。[5]「ノーパン」という曲名は、パンツを履いていない状態である「ノーパン」という意味と、音楽用語で音を左右に振るつまみの「パン」という意味のダブルミーニング。前者の意味である「ノーパンで眠るあなた」とは赤ん坊のことであり、後者の意味である「パン」は「モラルの真ん中に居続けるという意思表明」を表している[6]。リズム以外の演奏はすべて日本でのテイクで、ボーカルは1テイク目(最初に歌詞を見ながら歌ったテイク)を使用している。吉井は「THE YELLOW MONKEY時代も含めて3本の指に入るほど好きな曲」と語っている。
ヘヴンリー (3:54)
魔法使いジェニー (4:40)
吉井曰く、ジェニーとは「銭」のことであり、歌詞に登場する「T.M.P」とは「高い マネー プリーズ」の略であると説明していたが、後に「それは口から出まかせであり、実際は放送できないほどエロい意味である」と語っている[7]。曲は『at the BLACK HOLE』の頃に出来ていたが、当時の心境では歌うことができなかったという。