Historia
El juego empieza con un resumen de Spider-Man (Peter Parker) explicando que su padre y el de Eddie Brock trabajaron juntos para Industrias Trask para encontrar una manera de curar el cáncer; sin embargo, murieron en un accidente aéreo antes de completar su traje "Venom", que curaría al portador. Spidey irrumpe en la bóveda que contiene la sustancia Venom y es cubierto por una porción de ella, creando su traje negro. Ésta mejoró sus habilidades sobrehumanas normales a nuevos niveles, pero el traje intentó consumirlo y finalmente lo dejó drenado por la experiencia. Eddie descubre más tarde lo que hizo Peter y toma el resto del traje para sí mismo, naciendo así Venom.
Venom llama la atención de Peter en su instituto y este baja a enfrentarse con Eddie. Se enfrentan entre sí en el campo de fútbol de la secundaria en una noche lluviosa, antes de extenderse a la mitad de una calle donde se cree que Venom fue asesinado por una línea eléctrica derribada por la pelea. Tres meses más tarde, Parker ha retomado su vida normal y se ha olvidado de Venom. Después de detener al Conmocionador, Spider-Man termina en una carrera contra la Antorcha Humana. Mientras tanto, Eddie, que en realidad sobrevivió al accidente, se ha visto obligado a alimentarse de la energía vital de personas al azar en un parque de Manhattan para evitar que el traje lo consuma. Él demuestra su fuerza en una lucha con Wolverine en un bar, y luego, depende de cómo hayas realizado la pelea, Venom puede o no ser lanzado al edificio de al lado del bar. Si consigues hacerlo bien, será Logan quien sea el lanzado al edificio. Venom vence y el juego pasa a la historia de Peter.
Mary Jane avisa a Peter de que un tipo disfrazado de rinoceronte está destruyendo la ciudad. Después de una pelea con R.H.I.N.O., Spider-Man tiene su primer presagio de Venom regresando cuando su sentido arácnido se sobrecarga. Esa noche, Marta Plateada y su Grupo Salvaje (habiendo sido contratados por Trask para recuperar su "propiedad") atacan a Venom, quien fácilmente se escapa. Durante una excursión al Museo Metropolitano de Arte, Peter recibe sus "dolores de cabeza" de nuevo y se encuentra después de un largo tiempo con su antiguo amigo en el techo del museo. Sin embargo, Venom es capturado después por Marta Plateada; Spider-Man asume que Marta trabaja para S.H.I.E.L.D. Mantenido encarcelado en una jaula de energía, Bolivar Trask y Adrian Toomes convencen a Eddie para probar el traje sus pruebas y ver de lo que es capaz el traje, ya que conocían a los padres de Eddie y Peter. Su primera prueba es luchar contra el recientemente escapado Electro donde se pelean por un noqueado Spider-Man en Times Square. Venom no permitirá que Electro mate a su presa y termina combatiéndolo y derrotándolo. Antes de que Venom pueda eliminar a un inconsciente Spider-Man, S.H.I.E.L.D. interfiere y Venom escapa. Nick Fury despierta a Spider-Man mientras los agentes de S.H.I.E.L.D. arrestan a Electro. Venom vuelve con Trask donde revela que tuvo más control del traje alrededor de Spider-Man, al igual que cuando peleó con Peter Parker, lo que conduce a Trask a descubrir la identidad secreta de Peter y darse cuenta de que el ADN de Richard Parker se utilizó como base para el traje Venom, y por qué Peter logró utilizarlo con eficacia. Eddie es llevado por Marta Plateada para cazar a Peter, pero él se transforma en Venom y es ahuyentado por el Grupo Salvaje.
Mientras tanto, un mercenario que se llama a sí mismo el Escarabajo ataca Nueva York al liberar al Duende Verde de su prisión. Spider-Man persigue al Escarabajo después de que roba un frasco que contiene una muestra del Hombre de Arena. Después de una breve lucha, Spider-Man lo pierde durante la batalla. Al preguntarle a la gente cercana si han visto pasar al Escarabajo, ellos apuntan a la Embajada de Latveria. Más tarde, Fury visita a Peter en la parte superior del Daily Bugle advirtiéndole que no vaya a la Embajada de Latveria. Después de que Peter se va, Fury le dice a Sharon Carter que Peter hará lo contrario de todos modos. Cuando Spider-Man termina fuera de la Embajada de Latveria, el Duende Verde emerge y Spider-Man lo persigue al edificio de la N.U.. Después de ser derrotado, el Duende Verde es llevado en custodia de S.H.I.E.L.D. por Sharon Carter y algunos agentes de S.H.I.E.L.D. Escarabajo más tarde es enviado a recoger una muestra del traje Venom. Venom finalmente lo persigue y combate con él, y lo derrota.
Mientras Peter está caminando por la ciudad, Marta Plateada le dispara un tranquilizante a Peter y trata de llevarlo a Trask. Peter se despierta y pelean encima del Puente Queensboro antes de que aparezca Venom y noqueé a Marta Plateada. Peter termina poniéndose el traje de Spider-Man y va tras Venom. Spider-Man y Venom pelean, pero ambos descienden debido a que Spider-Man noquea a Eddie y el tranquilizante que Marta Plateada le disparó a Peter surte efecto. Eddie despierta dentro de Industrias Trask oyendo a Peter gritando mientras Adrian Toomes le inyecta su propia muestra improvisada del traje Venom, transformándolo en Carnage. Después de una pelea, Venom absorbe a Carnage y expulsa a Peter. La combinación del traje de Carnage y las muestras sobrantes de Venom en la sangre de Peter le concede a Eddie control completo sobre el traje; la insignia de la araña aparece en el cuerpo de Venom. Bolivar Trask finalmente le da a Peter archivos de sus padres, pero se los lleva al intentar huir de un Venom enojado. Y es finalmente derrotado, pero escapa de las autoridades de S.H.I.E.L.D.
Como S.H.I.E.L.D. llega, Peter lee los archivos y descubre que la razón del accidente de avión de sus padres se debió a que el padre de Eddie se llevó una muestra del traje Venom antes de eliminarlos todos junto a Richard. Se prueba el traje Venom a bordo perdiendo el control y matando a todos. Sólo hubo tres sobrevivientes y uno de los testigos fue la madre de Peter que murió en la ambulancia. Cuando Peter le dice a Fury que Eddie debe ver esos archivos, Fury le dice que Eddie escapó. Más tarde, una escena muestra a Eddie en una pequeña isla prisión donde Bolivar Trask ha sido encarcelado. Eddie dice:
"No puedo creer que después de lo que hiciste, de las cosas que me hiciste hacer; que después de todo esto, tan sólo te cayesen tres años en una prisión de mínima seguridad."
Después de afirmar esto, Eddie se transforma en Venom, y procede a matar a Bolivar Trask. Entonces, el juego se corta a una escena que muestra a Peter y Mary-Jane sentados sobre un techo de un depósito. Él le dice a Mary Jane que no sabe si tiene miedo de, o por, Eddie, ya que Peter sabe está en alguna parte. Ella le contesta diciéndole que no se preocupara, y que mientras Eddie no esté allí, ella sí. Los dos se acercan más entre sí, y Peter pone su brazo alrededor de ella.
El juego concluye con una escena de Venom en lo alto de un edificio con la cara de Eddie al descubierto. Se lanza al vacío mientras se cubre la cara transformándose en Venom para causar alguna destrucción. El juego acaba y aparecen los créditos.
Jefes
El jugador pelea contra los siguientes jefes (en este orden) como Spider-Man, a menos que se indique lo contrario:
Adaptación al cómic
En el cómic Ultimate spider-man, fue re-hecha la historia del videojuego titulada como la saga "War of the symbiotes", pero fueron hechos muchos cambios a la historia:
- Eddie Brock absorbe a Carnage convirtiéndose en un Venom más fuerte, pero el simbiote Carnage viene en el cuerpo de Gwen Stacy, cuando originalmente estaba en el cuerpo de Spider-man.
- Tras haber vencido a Venom, Spider-man accidentalmente vuelve a ser tomado por el simbiote negro (el cual se había separado del cuerpo de Brock después de ser vencido) pero los ultimates logran quitarle a Spider-man al simbiote negro.
- La saga War of the symbiotes es temporalmente interrumpida por "Ultimate Spider-man Annual #3"
- Escarabajo roba al simbiote negro y a Eddie Brock con el y se lo lleva al Doctor Doom en Latveria.
